ストックオプションは、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で株式を購入できる新株予約権をいいます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　従業員が１株５０円でストックオプションを付与され、4年後にその企業が上場などにより株価１０００円になれば、その１株を５０円で買うことができ、その取得した株式を売却して、９５０円の利益が得られることになります。

この利益（所得）に対してかかる所得税等について、税制適格要件を満たすと譲渡所得課税により所得税住民税あわせて税率２０％※課税される場合と、給与所得として累進課税により税率１５％～最高５５％※課税される場合とがあります。（※　復興特別所得税除く）

このように、税率が異なり、上場して高額のキャピタルゲインが想定されることを考慮して、税制適格ストックオプションを設定する場合、権利行使価格は、付与契約締結時の株価以上でなければなりませんが、この付与締結時の株価がいくらならみとめれらるか、争点になることがあります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　万が一、非適格となった場合には、ストックオプションの権利行使時に、給与所得等（株式時価－行使価格）として課税されることになるため注意が必要です。

国税庁が５月３０日に公開した改正案によると、「付与契約時の１株あたりの価格」「権利行使時の株価」の算定ルールについて見直しが行われています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　このうち、「付与契約時の１株あたりの価格」について、財産評価基本通達の評価方法により基づき計算できるようになるため、債務超過の状態などにおいて、１株１円としても税制適格ストックオプションとして付与できる可能性がでてくると考えられます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　このあたり、今後の改正情報等に注目してまいりたいと思います。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

一方、同日公開された「ストックオプションに対する課税（Q&A)」によると、スタートアップ企業を中心に導入が進んでいた信託型ストックオプションについて、権利行使時に生じた経済的利益は給与所得に該当すると示しました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　信託型SOを採用している多くの企業では譲渡所得との認識を示しており、給与所得課税となると源泉所得税の徴収が企業側で求めらるとともに、税負担高額となるケースもでてくるため、信託型SOから切り替えを図る企業も出てきそうです。

01.pdf (nta.go.jp)「ストックオプションに対する課税（Q&A)」